انتشار نسخه نهایی «دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول» توسط بانک مرکزی، اگرچه نقطه پایانی فرآیند مشورت‌گیری و نظرخواهی از کارشناسان به نظر می‌رسد، اما متن مصوب نشان می‌دهد تغییرات اعمال شده از انتظارهای فعالان صنعت بسیار کمتر بوده است. تعداد زیادی از ابهام‌ها و ایرادهای پیش‌نویس همچنان پابرجا مانده‌اند.
پیش‌نویس اولیه که تحت عنوان «ضوابط تاسیس، فعالیت و نظارت بر کارگزاران رمزپول» منتشر شده بود، موج وسیعی از اعتراض در میان فعالان و کارشناسان اکوسیستم فناوری برانگیخت. منتقدان معتقد بودند سند بانک مرکزی koalای می‌بشود تا فعالیت رمزارز در ایران یا تحت تسلط کامل بانک مرکزی بماند یا اصلا جایگاهی در بازار نداشته باشد. تشکل‌های صنفی نیز با نامه‌نگاری، تأکید کردند که سند تنظیم‌گر صرافی‌های رمزارزی، دارایی‌های ۱۵ میلیون کاربر را در معرض خطر قرار می‌دهد.
تنظیم‌گری یا تهدید اکوسیستم؟
بانک مرکزی هدف خود از این دستورالعمل را حفاظت از منافع کاربران و ایجاد شفافیت عنوان کرده است. اما کارشناسان باور دارند که مسئله تنها مربوط به «نیت» نیست، بلکه «روش» و «ابزار» تدوین شده در این سند از اهمیت بالایی برخوردار است.
🔗 بیشتر بخوانید: Death Stranding: یک ماموریت پر رمز و راز در دنیای پساآخرالزمانی
با بررسی مواد این مصوبه می‌توان دریافت که دستورالعمل بانک مرکزی برای فعالیت کارگزاری‌ها بیشتر از آنکه یک چارچوب تنظیم‌گر باشد، بازدارنده عمل می‌کند. این سند در صفحات آغازین خود آشکار می‌سازد که نویسندگان آن ماهیت صنعت را به درستی تعریف نکرده‌اند و راه‌حل‌های پیشنهادی با واقعیات فنی و اقتصادی بازار رمزارز همسویی چندانی ندارند.
از دیدگاه کارشناسان، این سند با اصول بنیادین رگولاسیون مدرن فاصله زیادی دارد و به جای رویکرد مبتنی بر ریسک، یک مدل واحد و سنگین را بر کلیه بازیگران تحمیل می‌کند. نتیجه این تنظیم‌گری یک‌جانبه چیست؟ افزایش هزینه‌های فعالیت رسمی، حذف استارتاپ‌های کوچک و متوسط، کاهش سهم بازار سازمان‌های فعال در حوزه رمزارز و در نهایت مهاجرت سرمایه و کاربران به پلتفرم‌های خارجی.
یکی از اساسی‌ترین مشکلات پیش‌نویس این بود که تعریف‌های ارائه‌شده عملاً مرز بین «رمزدارایی»، «رمزارز» و «رمزپول» را محو کرده بود و در دستورالعمل نهایی نیز این مسئله پابرجا است. در این متن، طیف وسیعی از دارایی‌ها از بیت‌کوین و استیبل‌کوین گرفته تا توکن‌های اوراق بهادار، تحت عنوان واحد «رمزپول» گنجانده شده‌اند. این الخلط مفهومی نه تنها باعث سردرگمی فعالان می‌شود، بلکه زمینه ورود بانک مرکزی به حوزه‌هایی را فراهم می‌کند که اساساً در صلاحیت آن قرار ندارند (مانند دارایی‌های غیربانکی). کارشناسان این پدیده را «تداخل نهادی» و «فرسایش حقوقی» می‌نامند.
🔗 بیشتر بخوانید: محتوا و شرایط فروش تیگارد X35 در آذرماه
کاهش سرمایه ثبتی، اما نه به اندازه کافی
بنظر می‌رسد بانک مرکزی به بخشی از انتقادات کلیدی توجه کرده و در نسخه نهایی اصلاحاتی را اعمال نموده است. برای نمونه، حداقل سرمایه مورد نیاز برای کارگزاران نوع یک ۴۰ میلیارد تومان و برای کارگزاران نوع دو (ارائه‌دهندگان سکوی تبادل و سبدگردانی) ۴۰۰ میلیارد تومان تعیین شده است. درحالی که پیش از این بانک مرکزی برای کارگزاران نوع دو سرمایه ۱۰۰۰ میلیارد تومانی در نظر گرفته بود.
با وجود کاهش ۱۰ برابر برای کارگزاران نوع یک، این رقم همچنان مانعی برای ورود استارتاپ‌های نوپا و نوآور به اکوسیستم رمزدارایی‌ها خواهد بود. هیچ بازه زمانی مشخصی برای دوره تنفس جهت تامین سرمایه مورد نیاز پیش‌بینی نشده است. کارشناسان معتقد بودند باید منبع تامین حداقل سرمایه به صورت ترکیبی و متنوع شامل سرمایه ثبتی، ضمانت‌نامه بانکی، دارایی‌های نامشهود، طلا، رمزدارایی و سایر منابع قابل قبول باشد که در دستورالwork جدید اشاره‌ای به این موضوع نشده است.
سردرگمی مالکیتی
مطابق ماده ۱۵ پیش‌نویس، تأسیس «کارگزار رمزپول» تنها در قالب شرکت تضامنی با مراعات قوانین و مقررات مربوطه امکان‌پذیر بود. با دقت به ماهیت فناوری‌های نوین مالی، امکان حکومت و اعمال مدیریت از طریق «شرکت تضامنی» عملاً میسر نبوده است.
🔗 بیشتر بخوانید: رونالدو به خاطر تبلیغ بایننس، شاکای یک میلیارد دلاری روبرو شد
کارشناسان معتقد بودند مشابه نهادهای مالی دیگر نظیر کارگزاری‌ها و صندوق‌های سرمایه‌گذاری، ریسک‌های مورد نظر بانک مرکزی می‌توانست از طریق ابزارها و سازوکارهای جایگزین مدیریت شود. پیش‌بینی این قالب، امکان شراکت و ورود اشخاص حقوقی به بازار سرمایه را سلب می‌کرد و در نتیجه، حضور نهادهای حقوقی در سرمایه‌گذاری و گسترش اکوسیستم رمزدارایی را محدود می‌سازد.
در نتیجه در دستورالwork نهایی این ماده تغییر کرد. صرافی‌هایی که پیش از ابلاغ این دستورالwork تأسیس شده‌اند، می‌توانند در قالب «شرکت مختلط سهامی» برای دریافت مجوز اقدام نمایند.
حل ابهامات وثیقه‌گذاری
حذف کامل ماده مربوط به تودیع وثیقه معادل ۵۰ درصد سرمایه اولیه نیز از جنبه‌های قابل توجه نسخه نهایی است. این بند که یکی از بزرگترین موانع مالی برای فعالیت رسمی بود، از متن نهایی حذف شده است. الزام وثیقه مضاعف در مرحله بهره‌برداری، علاوه بر ایجاد فشار مالی دوچندان بر کسب‌وکار، عملاً می‌توانست به تضعیف صرافی‌ها بینجامد.
مانعی برای رشد
با وجود این اصلاحات، متن نهایی نشان می‌دهد که رویکرد نظارتی بانک مرکزی همچنان سخت و متمرکز است. این نهاد در دستورالwork مصوب تلاش کرده تا حوزه رمزارز را هرچه بیشتر به ساختار مالی سنتی و تحت نظارت خود نزدیک کند؛ ساختاری که بر «مسئولیت‌پذیری حقوقی» و «ریسک‌پذیری پایین» تأکید دارد، نه «آزادی عمل و نوآوری».
شرط «نداشتن چک برگشتی برای از بین بردن سوء‌تأثیر» که در پیش‌نویس تنها برای شرکا و موسسین پیش‌بینی شده بود، در نسخه نهایی به اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل نیز تعمیم یافته است.
اگرچه سقف فعالیت مجاز کارگزاران از ۲ برابر سرمایه به ۴ برابر افزایش یافته، اما خود وجود این سقف، رشد کسب‌وکارها را مستقیماً به سرمایه ثبتی آن‌ها گره می‌زند و مانعی برای رشد ارگانیک و سریع محسوب می‌شود.
آیا مصوبه بانک مرکزی لازم‌الاجرا خواهد بود؟
محمدصادق فراهانی، معاون حقوقی و امور مجلس مرکز ملی فضای مجازی، در پنل حکومت رمزدارایی‌ها که در شنبه ۱۲ مهر برگزار شد، به مسئله‌ای حقوقی اشاره کرد که می‌تواند اعتبار کل این مصوبه را زیر سوال ببرد.
بر اساس مصوبه شورای عالی فضای مجازی، کلیه تنظیم‌گران موظفند ظرف دو هفته مصوبات خود را برای بررسی انطباق به مرکز ملی فضای مجازی ارسال نمایند. در صورت وجود ایراد، مصوبه باید اصلاح و بازگردانده شود.
فراهانی تأکید کرد: «تا کنون بانک مرکزی برای ما چیزی ارسال نکرده است. مصوبه‌ای که ارسال نشود، اعتبار حقوقی نخواهد داشت.»
این بدان معناست که کسب‌وکارها می‌توانند از طریق دیوان عدالت اداری یا کمیته تسهیل کسب‌وکارهای مجازی در شورای عالی فضای مجازی به این مصوبه اعتراض نمایند.
تنظیم‌گری برای کنترل، نه نوآوری
نسخه نهایی دستورالwork کارگزاران رمزپول، مصالحه‌ای نیمه‌کاره بین سختی‌های اکوسیستم و اهداف نظارتی بانک مرکزی است. این نهاد با حذف برخی موانع مالی غیرقابل عبور، خطر فروپاشی سریع صنعت را کاهش داد، اما در عوض با تشدید قوانین نظارتی و تحمیل ساختارهای سنتی مالی، چارچوبی ایجاد کرد که به احتمال زیاد در درازمدت روح نوآوری و رقابت را خفه خواهد ساخت.
آینده نشان خواهد داد که این «تنظیم‌گری» بازاری امن و شفاف می‌سازد یا صنعت رمزارز ایران را به سمت حاشیه‌نشینی و انحصار سوق می‌دهد.